Combiner deux experts en cloud-sécurité sécurité sécurité avec les position position dans Divertissement
Entièrement financée transaction avec renforcé capital de capital à la l'achèvement
La combinaison accélère À l'intérieur Secure stratégique feuille de route offrant une valeur ajoutée proposition pour ses actionnaires qui qui bénéficieront de :
1 Inside Secure utilise des mesures financières complémentaires non-IFRS (chiffre d'affaires et EBITDA ajustés) qui sont définies dans l'annexe
2 Informations financières consolidées pro forma non auditées ; chiffres pro forma préliminaires, basés sur les informations disponibles
3 Sur la base de l'EBITDA et du résultat d'exploitation ajusté, à l'exclusion de l'affectation du prix d'achat et des charges de restructuration
Aix-en-Provence, France, décembre 5, 2018 - Inside Secure (Euronext Paris : INSD), au cœur des solutions de sécurité pour les appareils mobiles et connectés, annonce aujourd'hui avoir conclu un accord d'exclusivité pour l'acquisition de Verimatrix, Inc. (" Verimatrix "), une société privée dont le siège social est situé à San Diego, en Californie, aux États-Unis.
Verimatrix, qui emploie plus de 300 personnes dans 20 pays, avec des opérations plus importantes en Californie et en Allemagne, est un fournisseur mondial indépendant de logiciels de sécurité pour les services vidéo, auquel font confiance tous les grands propriétaires de contenu dans le domaine du divertissement. Ses solutions de sécurité sont reconnues pour leur prise en charge complète de plusieurs réseaux et le maintien de l'intégrité des services de bout en bout. Verimatrix contribue à réduire les coûts et la complexité des processus actuels de diffusion de contenu. La société étend son innovation technique pour les fournisseurs de vidéo en offrant une plateforme complète de collecte et d'analyse de données pour l'optimisation automatisée et en temps réel de la qualité de l'expérience (QoE) qui favorise le contrôle des performances de sécurité, l'engagement de l'utilisateur et la monétisation du contenu.
Verimatrix a enregistré une croissance moyenne à un chiffre pour atteindre un chiffre d'affaires de 78,7 millions de dollars.4 et 14,5 millions de dollars d'EBITDA4 au cours de la période de douze mois close le 30 septembre 2018.
Amedeo D'Angelo, président-directeur général d'Inside Secure, a commenté la transaction proposée : "Au fil des ans, nous avons acquis une position unique pour placer la sécurité au cœur desappareilsconnectés et desapplications avec uneposition deleader sur lemarché desservicesvidéo OTT .
Verimatrix est devenu a acteur acteur dans logiciel logiciel pour divertissement gestion de contenu grâce à son évolutive et complète plateforme avec a profonde expertise en cloud- données données l'analyse et l'intelligence sur la sécurité performance et vidéo d'utilisateurs comportements des utilisateurs de vidéos. Dans ce ce contexte, Je suis très heureux de d'avancer d'aller de l'avant avec le projet d'acquérir d'acquérir Verimatrix qui est le parfaite parfaite pour renforcer l'échelle et portée de notre valeur valeur en marchés marchés qui qui évoluent rapidement vers logiciels et cloud-sécurité sécurité de sécurité tandis que la vidéo la consommation de contenu vidéo devient multi-appareils et multiformat.
Nous sommes impatients de combiner nos deux activités pour offrir à nos clients la meilleure proposition de valeur en matière de sécurité, en commençant par le divertissement et en évoluant vers l'Internet des objets et les voitures connectées. connectées, et de continuer de créer valeur pour nos actionnaires".
Tom Munro, PDG de Verimatrix, Inc. a déclaré: "Cette transaction permet une excellente combinaison des technologies et de l'expertise , réunissant deux acteurs dumarché très respectés . C'est passionnant decréer une société avec unetelle focalisation claire, une présencemondiale , et une profondeur expertise dans les applications de sécurité et analytique à travers segmentscritiquesdu marché ."
A puissante combinaison avec stratégique stratégique stratégique
Divertissement : créer a logiciel sécurité logiciel avec les leader position
L'opération aboutit à la création d'un acteur mondial de confiance dans le domaine de la sécurité logicielle, avec une pénétration significative du marché du divertissement, positionné pour répondre à une demande bien établie, mais toujours en croissance rapide, de solutions de sécurité dans le contexte de l'industrie de l'audiovisuel :
4 US GAAP, non audité
5 Source : Statista Research - Global online TV and movie revenue lost through piracy, 2018
La combinaison offre à Inside Secure une proposition de valeur unique sur le marché de la sécurité du divertissement, permettant aux fournisseurs de contenu et aux opérateurs de services de gérer les défis les plus complexes en matière de sécurité vidéo :
Marchés de l'internet des objets ("IoT") et des voitures connectées : renforcement d'une position forte dans le domaine de la sécurité des logiciels
Au-delà du marché du divertissement, le regroupement fournit des bases solides pour accélérer la pénétration d'autres secteurs verticaux de croissance qui sont confrontés à un défi critique en matière de sécurité, notamment l'IdO et les voitures connectées, en s'appuyant sur une plateforme de gestion des informations d'identification des appareils de haute intégrité et en permettant une technologie et des offres de services de sécurité complètes et de bout en bout dans ces secteurs verticaux d'application.
Les données et analytique entreprise d'entreprise : s'attaquer nouvelle croissance de croissance
En outre, l'opération permettra à Inside Secure de saisir des opportunités dans le domaine de l'analyse avancée basée sur cloud au-delà du marché du divertissement. L'entreprise maximisera la valeur des technologies d'analyse des données sur tous ses marchés afin de fournir à ses clients une visibilité en temps réel sur les performances en matière de sécurité (par exemple, la détection et l'analyse des menaces et des attaques) et le comportement des utilisateurs.
L'opération envisagée permet à Inside Secure de bénéficier d'une portée et d'une échelle nettement plus grandes.
Les entités combinées auraient généré 119 millions de dollars de revenus ajustés et 21,5 millions de dollars d'EBITDA en 2017 sur une base pro forma IFRS. Le nouveau groupe bénéficiera de sa nouvelle échelle et tirera parti de la base de revenus résilients de Verimatrix et de la combinaison de revenus récurrents et répétitifs des deux sociétés.
En s'appuyant sur un solide portefeuille de technologies et de produits ainsi que sur une clientèle complémentaire, la combinaison des deux entreprises créera de multiples opportunités de ventes additionnelles et croisées tout en bénéficiant d'économies d'échelle.
En outre, Inside Secure prévoit des synergies de coûts de 10 millions de dollars par an sur la base d'un taux d'exécution, une fois qu'elles auront été entièrement mises en œuvre, ce qui représente 10 % de la base des dépenses d'exploitation combinées, en raison des éléments suivants :
La transaction devrait avoir un effet relutif de3 pour les bénéfices d'Inside Secure à partir de 2019, principalement en raison des bénéfices supplémentaires apportés par Verimatrix et de la génération de synergies de 4 millions de dollars en 2019 avant la mise en œuvre complète des synergies prévues.
Inside Secure prévoit d'atteindre un chiffre d'affaires de 150 millions de dollars tout en générant une marge d'EBITDA de 25 % en 2021 pour les entités combinées et à périmètre constant.
Selon les termes de l'accord d'acquisition, la transaction consiste en un paiement initial pour la valeur de l'entreprise estimée à 125 millions de dollars, plus un paiement convenu pour la trésorerie nette transférée estimée à 18 millions de dollars, plus, le cas échéant, un ajustement du fonds de roulement à la clôture, et, enfin, un complément de prix pouvant atteindre 15 millions de dollars sous réserve que Verimatrix atteigne un certain objectif d'EBITDA au cours de l'année calendaire 2018.
Sur la base des informations actuelles, Inside Secure estime qu'elle devra payer une contrepartie globale d'environ 143 millions de dollars à la clôture, plus un complément de prix estimé à 9 millions de dollars au deuxième trimestre 2019.
A en trois étapes entièrement financé financement paquet
La contrepartie de la transaction sera financée par une combinaison de :
- Engagement de mettre à disposition un financement obligataire par la souscription d'obligations pour 45 millions de dollars, plus un montant supplémentaire pouvant aller jusqu'à 10 millions de dollars pour contribuer au financement de l'earn-out. L'engagement d'Apera Capital est conditionné à la préparation, l'exécution et la livraison de l'accord de souscription des obligations et des autres documents financiers pertinents, ainsi qu'à la satisfaction des conditions d'émission habituelles ;
- Mandat de 7 ans, à plein régime;
- Intérêts : LIBOR (sous réserve d'un plancher de 2 %) plus une marge de 7 % au départ, qui pourrait éventuellement être réduite après douze mois, sous réserve d'une détermination basée sur l'effet de levier net. Certaines commissions initiales et d'engagement seront également payables dans le cadre du financement ;
- Clauses financières habituelles (ratio de levier net et test de couverture des intérêts) ;
- Paquet de sécurité conforme aux pratiques du marché ;
- Remboursement anticipé au pair possible à l'expiration d'une période de 24 mois, avec application, la première année, des dispositions habituelles de non-recouvrement/recouvrement intégral et, la deuxième année, des dispositions habituelles de remboursement anticipé (sous réserve de certaines exceptions). Des cas de remboursement anticipé obligatoire, des engagements positifs et négatifs ainsi que des cas de défaut (y compris un défaut croisé) et des droits de déchéance du terme au profit des détenteurs d'obligations, dans chaque cas comme il est d'usage pour ce type de financement.
6 A l'exclusion du paiement des frais de transaction et des honoraires
- Une émission d'obligations obligatoirement remboursables de 30 millions d'euros réservée à OEP, entièrement remboursable en actions nouvellement émises d'Inside Secure(obligations remboursables en actions) évaluée à la valeur la plus basse :
Ces obligations remboursables porteront un intérêt annuel de 2,5 % payable semestriellement et seront traitées comme des fonds propres pour la société.
L'obligation remboursable obligatoire entraînerait une dilution estimée à 29 %7 sur la base du capital social actuel d'Inside Secure.
- Une émission de droits d'environ 22 millions d'euros avec des droits de souscription préférentiels pour les actionnaires existants.
A solide financière financière à la clôture
Dette nette consolidée pro forma8 aurait été de 39,1 millions de dollars au 30 juin 2018, soit 1,6x l'EBITDA pro forma pour les douze mois clos en juin 2018, avant la mise en œuvre des synergies attendues, ou 1,1x en incluant la mise en œuvre complète des synergies attendues estimées à 10 millions de dollars.
A ne nouvelle pierre angulaire de l'investisseur qui soutient futur développement et la stratégie
OEP deviendra un nouvel investisseur cornertorne d'Inside Secure.
OEP est une société de capital-investissement du marché intermédiaire qui se concentre sur les secteurs de l'industrie, de la santé et de la technologie en Amérique du Nord et en Europe. La société crée des entreprises leaders sur le marché en identifiant et en réalisant des regroupements d'entreprises transformateurs. OEP est un partenaire de confiance qui dispose d'un processus d'investissement différencié, d'une équipe large et expérimentée et d'une expérience reconnue en matière de création de valeur à long terme pour ses partenaires. Depuis 2001, la société a réalisé plus de 170 transactions dans le monde entier. OEP, fondée en 2001, s'est détachée de JP Morgan en 2015. La société a des bureaux à New York, Chicago et Francfort.
La société confirme ses perspectives commerciales pour 2018 sur la base des performances des neuf premiers mois et de l'activité commerciale actuelle : la croissance du chiffre d'affaires en 2018 devrait plus que compenser le déclin anticipé d'un client américain qui a généré un niveau exceptionnellement élevé de revenus provenant des redevances au second semestre 2017. Les charges d'exploitation ajustées en
7 Dans l'hypothèse d'un prix de rachat égal à 1,66 EUR
8 Informations financières pro forma consolidées non auditées - Part des dettes financières courantes et non courantes, y compris les OCEANE 2017, nettes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Le chiffre d'affaires de 2018 devrait se situer dans le bas de la fourchette de 36 à 37 millions de dollars communiquée précédemment. La société confirme qu'elle générera un EBITDA positif en 2018 avant de revenir à une marge d'EBITDA normative supérieure à 20 % (sur une base autonome).
A compter de la réalisation de l'émission obligataire de 30 millions d'euros réservée à OEP, OEP aura le droit de désigner unadministrateur au conseil d'administration d'Inside Secure et uncenseur tant qu'elle détiendra, avec ses affiliés, une participation minimale entièrement diluée (c'est-à-dire en supposant le remboursement des obligations remboursables) dans la Société égale à 15 %, étant entendu que, lors du remboursement des obligations remboursables, OEP aura le droit de demander que son censeur soit désigné comme administrateur.
L'assemblée générale des actionnaires qui sera convoquée pour voter sur les transactions susmentionnées sera invitée à voter sur ces nominations.
Afin d'aligner les intérêts des employés clés et des cadres du futur groupe combiné sur ceux des actionnaires à long terme, le conseil d'administration a également décidé de demander aux actionnaires d'autoriser l'octroi d'options d'achat d'actions et d'actions de performance supplémentaires pour un maximum global de 1,3 million d'actions.
Sur recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et faisant usage de l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2018, le conseil d'administration de la Société a attribué 220 000 actions de performance(actions gratuites) à M. Amedeo D'Angelo, le président-directeur général d'Inside Secure. L'acquisition de 100 000 de ces actions de performance est soumise à une condition de service au sein d'Inside Secure en tant que mandataire social ou salarié dans les deux années à venir, et l'acquisition définitive des 120 000 actions de performance restantes est soumise à la réalisation de l'acquisition envisagée de Verimatrix, étant précisé que le conseil d'administration pourra relever M. Amedeo D'Angelo d'une ou plusieurs des conditions susmentionnées pour tout ou partie des actions de performance s'il l'estime dans l'intérêt de la société.
Avant la signature des accords d'acquisition, le comité d'entreprise d'Inside Secure en France sera consulté sur le financement de la dette et les transactions de capitaux propres envisagées dans le cadre de l'acquisition de Verimatrix.
La signature de la transaction est prévue pour janvier 2019 sous réserve notamment (i) de la réalisation d'un processus " d'information et de consultation " du comité d'entreprise d'Inside Secure en France et (ii) de la réalisation d'un processus " d'information et de consultation " du comité d'entreprise d'Inside Secure en France,
(ii) vote des actionnaires d'Inside Secure sur les transactions en actions. Elle devrait être clôturée au premier trimestre 2019, sous réserve des conditions de clôture habituelles.
Dans le cadre des opérations en capital susmentionnées, Inside Secure émettra deux prospectus devant êtrevisés par l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") en ce qui concerne l'émission d'obligations remboursables et l'émission de droits de souscription.
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Inside Secure (Euronext Paris - INSD) est au cœur des solutions de sécurité pour les appareils mobiles et connectés, fournissant des logiciels, des IP silicium, des outils, des services et le savoir-faire nécessaires pour protéger les transactions, l'ID, le contenu, les applications et les communications des clients. Forte de son expertise et de son expérience en matière de sécurité, la société fournit des produits dotés de capacités techniques avancées et différenciées qui couvrent toute la gamme des niveaux d'exigence en matière de sécurité pour servir les marchés exigeants de la sécurité des réseaux, de l'IoT et des systèmes sur puce, du contenu vidéo et du divertissement, du paiement mobile et de la banque, de l'entreprise et des télécoms. La technologie d'Inside Secure protège des solutions pour un large éventail de clients, notamment des fournisseurs de services, des opérateurs, des distributeurs de contenu, des intégrateurs de systèmes de sécurité, des fabricants d'appareils et des fabricants de semi-conducteurs. Pour plus d'informations, visitez le site www.insidesecure.com
Les déclarations déclarations
Ce communiqué de presse contient des déclarations qui sont, ou peuvent être considérées comme, des "déclarations prospectives" et peuvent inclure des projections et des estimations et leurs hypothèses sous-jacentes, des déclarations concernant les plans, les objectifs, les intentions et les attentes concernant les résultats financiers futurs, les événements, les opérations, les services, le développement de produits et le potentiel, et des déclarations concernant les performances futures, y compris en ce qui concerne les performances futures anticipées d'Inside Secure et/ou du groupe combiné d'Inside Secure et de Verimatrix, Inc. après la réalisation de l'acquisition de Verimatrix, Inc. par Inside Secure, si elle a été réalisée (la "Transaction"). Ces déclarations prospectives sont généralement identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris des termes tels que "croire", "estimer", "anticiper", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "pouvoir" ou "devoir", et des expressions similaires, et comprennent des déclarations qu'Inside Secure fait concernant les résultats escomptés de sa stratégie et de la réalisation de la Transaction. Bien que la direction d'Inside Secure estime que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, Inside Secure ne peut pas garantir aux investisseurs que ces attentes se révéleront exactes. Les investisseurs sont avertis que les informations et déclarations prospectives sont soumises à divers risques et incertitudes, dont beaucoup sont difficiles à prévoir et généralement en dehors du contrôle d'Inside Secure, qui pourraient faire en sorte que les résultats et développements réels diffèrent matériellement de ceux exprimés, sous-entendus ou projetés par les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres, les risques liés à la capacité d'Inside Secure à réaliser l'acquisition selon les conditions ou le calendrier proposés, l'incapacité d'Inside Secure à réaliser les synergies attendues ou à intégrer avec succès Verimatrix, Inc, les incertitudes inhérentes à toute opération de regroupement d'entreprises et à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Aucune déclaration dans ce communiqué de presse n'est destinée à être une prévision ou une estimation de bénéfice pour une période quelconque. Les personnes recevant ce document ne peuvent pas et ne doivent pas se fier aux déclarations prospectives. Les performances passées ne sont pas un indicateur des résultats futurs et les résultats d'Inside Secure dans ce document peuvent ne pas être indicatifs, et ne sont pas une estimation ou une prévision, des résultats futurs d'Inside Secure et/ou du groupe combiné d'Inside Secure et de Verimatrix, Inc. après la réalisation de la Transaction. Les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date du présent document et, sauf obligation légale, Inside Secure ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser les informations ou déclarations prospectives.
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Annexe : Annexe : Informations complémentaires sur les normes non-IFRS financières non IFRS
Inside Secure utilise des mesures financières complémentaires non-IFRS. Ces indicateurs ne sont pas définis par les normes IFRS et ne constituent pas des éléments comptables utilisés pour mesurer sa performance financière. Ils doivent être considérés en complément, et non en remplacement, de tout autre indicateur de performance opérationnelle et financière de nature strictement comptable, tel que présenté dans les états financiers consolidés d'Inside Secure et les notes correspondantes. Inside Secure utilise ces indicateurs car elle estime qu'ils constituent des mesures utiles de son activité. Bien qu'ils soient largement utilisés par des entreprises du même secteur dans le monde entier, ces indicateurs ne sont pas nécessairement directement comparables à ceux d'autres entreprises, qui peuvent avoir défini ou calculé leurs indicateurs différemment d'Inside Secure, même s'ils utilisent des termes similaires.
Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires ajusté est défini comme le chiffre d'affaires avant les ajustements non récurrents liés aux regroupements d'entreprises. Il permet de comparer les recettes pour les années fiscales à venir.
En 2017, les entités combinées auraient généré un chiffre d'affaires ajusté pro forma de 119 millions de dollars et un chiffre d'affaires pro forma de 116 millions de dollars, Verimatrix ayant enregistré 3 millions de dollars de produits différés au 31 décembre 2016 qui, conformément aux IFRS, ne peuvent pas être comptabilisés dans l'année qui suit l'acquisition.
EBITDA
L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et les dépréciations d'actifs non liés aux regroupements d'entreprises. Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) les ajustements non récurrents sur les revenus liés aux regroupements d'entreprises, (ii) l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, (iii) toute dépréciation potentielle du goodwill, (iv) les charges liées aux paiements fondés sur des actions et (v) les charges liées à l'acquisition d'actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises.
(v) les coûts non récurrents liés à la restructuration et aux regroupements et cessions d'entreprises entrepris par la société.
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