Combinando dos expertos en basado en la nube en la nube basadas en la nube con líder posición en Entretenimiento
Completamente financiada transacción con reforzada capital base en finalización
La combinación combinación acelera En Secure estratégica hoja de ruta ofreciendo un propuesta de propuesta para sus accionistas que se se beneficiarán de:
1 Inside Secure utiliza medidas financieras suplementarias no NIIF (ingresos ajustados y EBITDA) que se definen en el Apéndice
2 Información financiera consolidada pro forma no auditada; cifras pro forma preliminares, basadas en la información disponible
3 Sobre la base del EBITDA y del resultado operativo ajustado, excluidos la asignación del precio de compra y los gastos de reestructuración
Aix-en-Provence, Francia, 5 dediciembrede 2018 - Dentro de Secure (Euronext Paris: INSD), en el corazón de las soluciones de seguridad para dispositivos móviles y conectados, ha anunciado hoy que ha firmado un acuerdo de exclusividad para adquirir Verimatrix, Inc. ("Verimatrix"), una empresa privada con sede en San Diego, California, Estados Unidos.
Verimatrix, que emplea a más de 300 personas en 20 países, con sus operaciones más importantes en California y Alemania, es un proveedor independiente de software de seguridad para servicios de vídeo, en el que confían los principales propietarios de contenidos de entretenimiento. Sus soluciones de seguridad son reconocidas por su amplio soporte multi-red y por mantener la integridad del servicio de extremo a extremo. Verimatrix ayuda a reducir el coste y la complejidad de los actuales procesos de entrega de contenidos. La empresa amplía su innovación técnica para los proveedores de vídeo ofreciendo una completa plataforma de recopilación y análisis de datos para la optimización automatizada en tiempo real de la calidad de la experiencia (QoE) que impulsa la supervisión del rendimiento de la seguridad, la participación de los usuarios y la monetización de los contenidos.
Verimatrix obtuvo unos ingresos de 78,7 millones de dólares, lo que supone un crecimiento de un solo dígito.4 y 14,5 millones de dólares de EBITDA4 en el período de doce meses finalizado el 30 de septiembre de 2018.
Amedeo D'Angelo, presidente y consejero delegado de Inside Secure, ha comentado la operación propuesta: "Alo largo de los años, hemos construido una posición única para llevar la seguridad al corazón delos dispositivosconectados y apps con una posiciónlíder en el OTT video servicios mercado.
Verimatrix ha convertido en a clave protagonista en software de seguridad para Entretenimiento gestión de contenidos a través de su escalable y completa plataforma con a profunda experiencia en datos datos de datos en la nube y inteligencia en seguridad rendimiento y vídeo usuarios de los usuarios de vídeo. En este contexto, soy muy contento a avanzar en adelante con el proyecto proyecto a adquirir Verimatrix que es el perfecto ajuste para reforzar escala y llegar a de nuestra valor propuesta de valor en final finales que están cambiando hacia software y basado en la nube seguridad basadas en la nube mientras que vídeo consumo de contenidos es en multidispositivo y multiformato.
Estamos deseando combinar ambos negocios para ofrecer a nuestros clientes la mejor propuesta de valor en seguridad, empezando por el entretenimiento y avanzando hacia el Internet de las cosas y los coches conectados. conectados, y para continuar en creando valor para nuestros accionistas".
Tom Munro, Consejero Delegado de Verimatrix, Inc. declaró:"Esta transacción permite una gran combinación de tecnologías yexperiencia , uniendo ados muy respetados actoresdel mercado . Es emocionantecrear unaempresa con unenfoque tan claro , unapresencia global , y una profundidad de experiencia en las aplicaciones de seguridad y analítica a través de segmentoscríticos mercado ".
A potente combinación con fuerte estratégica estratégica
Entretenimiento: creando a basado en software seguridad basado en software con líder líder
La transacción da lugar a la creación de una potencia mundial de confianza en seguridad basada en software con una penetración significativa en el mercado del Entretenimiento, posicionada para captar una demanda bien establecida, pero aún en rápido crecimiento, de soluciones de seguridad en el contexto de:
4 US GAAP, sin auditar
5 Fuente: Statista Research - Global online TV y movie revenue lost through piracy, 2018
La combinación ofrece a Inside Secure una propuesta de valor única en el mercado de la seguridad del entretenimiento, que permite a los proveedores de contenidos y operadores de servicios gestionar los retos más complejos de la videoseguridad aprovechando:
Mercados de Internet de las Cosas ("IoT") y coches conectados: reforzar una posición fuerte en seguridad de software
Más allá del mercado del entretenimiento, la combinación proporciona bases firmes para acelerar la penetración de otros verticales en crecimiento que se enfrentan a un desafío de seguridad crítico, en particular IoT y Connected Cars, aprovechando una plataforma de gestión de credenciales de dispositivos de alta integridad y permitiendo ofertas de tecnología y servicios de seguridad integrales en dichos verticales de aplicación.
Big datos y analítica negocio aplicación: abordar nuevo crecimiento de crecimiento
Además, la transacción permitirá a Inside Secure abordar oportunidades en analítica avanzada basada en la nube más allá del mercado del entretenimiento. La empresa maximizará el valor de las tecnologías de análisis de datos en todos sus mercados para ofrecer a sus clientes visibilidad en tiempo real sobre el rendimiento de la seguridad (por ejemplo, detección y análisis de amenazas y ataques) y el comportamiento de los usuarios .
La transacción prevista ofrece a Inside Secure la posibilidad de aprovechar un alcance y una escala significativamente mayores.
Las entidades combinadas habrían generado 119 millones de dólares en ingresos ajustados y 21,5 millones de dólares en EBITDA en 2017 sobre una base pro forma IFRS. El nuevo grupo se beneficiará de su nueva escala y aprovechará la base de ingresos resistente de Verimatrix y de la combinación de ingresos recurrentes y repetidos de ambas empresas.
Aprovechando una sólida cartera tecnológica y de productos, así como una base de clientes complementaria, la combinación de ambas empresas generará múltiples oportunidades de venta cruzada y ascendente, al tiempo que se beneficiará de las economías de escala.
Además, Inside Secure prevé sinergias de costes por valor de 10 millones de dólares al año sobre la base de una tasa de ejecución, una vez que se aplique plenamente, lo que representa el 10% de la base de gastos de explotación combinados debido a:
Se espera que la transacción tenga un efecto positivo3 a los beneficios de Inside Secure a partir de 2019, debido principalmente a los beneficios incrementales aportados por Verimatrix y a la generación de sinergias por valor de 4 millones de dólares en 2019, antes de la plena aplicación de las sinergias previstas.
De cara al futuro, Inside Secure espera alcanzar unos ingresos de 150 millones de dólares y generar un margen de EBITDA del 25% en 2021 para las entidades combinadas y a perímetro constante.
Según los términos del acuerdo de adquisición, la contraprestación de la transacción consiste en una contraprestación inicial por el valor de la empresa estimada en 125 millones de dólares, más un pago acordado por el efectivo neto transferido estimado en 18 millones de dólares, más, según el caso, un ajuste de la cápita de trabajo al cierre y, por último, una retribución de hasta 15 millones de dólares sujeta a que Verimatrix alcance un determinado objetivo de EBITDA para el año natural 2018.
Sobre la base de la información actual, Inside Secure estima que tendrá que pagar una contraprestación agregada de aproximadamente 143 millones de dólares al cierre más un earn-out estimado de 9 millones de dólares en el segundo trimestre de 2019.
A tres pasos totalmente financiado financiación totalmente financiado
La contraprestación de la transacción se financiará mediante una combinación de:
- Compromiso de poner a disposición una financiación mediante la suscripción de pagarés por valor de 45 millones de dólares, más un importe adicional de hasta 10 millones de dólares para contribuir a la financiación del earn-out. El compromiso de Apera Capital está condicionado a la preparación, ejecución y entrega del contrato de suscripción de los bonos y otros documentos financieros pertinentes, así como al cumplimiento de las condiciones habituales de emisión;
- Plazo 7 años, a tope;
- Intereses: LIBOR (sujeto a un límite mínimo del 2%) más un margen inicial del 7%, que podría reducirse, transcurridos doce meses, en función de la determinación del apalancamiento neto. También habrá que pagar ciertas comisiones iniciales y de compromiso en relación con la financiación;
- Convenios financieros habituales (ratio de apalancamiento neto y prueba de cobertura de intereses );
- Paquete de seguridad acorde con las prácticas del mercado ;
- Posibilidad de amortización anticipada a la par una vez transcurridos 24 meses, si bien durante el primer año se aplicarán las disposiciones habituales de no rescate/reembolso íntegro y durante el segundo año las disposiciones habituales de rescate en condiciones favorables (sujeto a ciertas excepciones). Supuestos obligatorios de amortización anticipada, compromisos positivos y negativos, así como supuestos de incumplimiento (incluido un incumplimiento cruzado) y derechos de aceleración en beneficio de los titulares de los pagarés, en cada caso según lo habitual para este tipo de financiación.
6 Excluido el pago de costes de transacción y tasas
- Una emisión de obligaciones obligatoriamente reembolsables de 30 millones de euros reservada a OEP, totalmente reembolsable en acciones de nueva emisión de Inside Secure(obligations remboursables en actions) valorada al menor de:
Estos bonos amortizables devengarán un interés anual del 2,5% pagadero semestralmente y serán tratados como fondos propios para la empresa.
El bono amortizable obligatoriamente supondría una dilución estimada del 29%.7 del capital social actual de Inside Secure.
- Una emisión de derechos de aproximadamente 22 millones de euros con derecho de suscripción preferente para los accionistas existentes.
A sólido financiera estructura en cierre
Deuda neta consolidada pro forma8 habría sido de 39,1 millones de dólares a 30 de junio de 2018, lo que representa 1,6x EBITDA pro forma para los doce meses finalizados en junio de 2018, antes de la implementación de las sinergias previstas, o 1,1x incluyendo la plena implementación de las sinergias previstas estimadas en 10 millones de dólares.
A nuevo piedra angular inversor que apoya futuro desarrollo y estrategia
OEP se convertirá en un nuevo inversor cornertorne de Inside Secure.
OEP es una empresa de capital riesgo del mercado medio centrada en los sectores industrial, sanitario y tecnológico de Norteamérica y Europa. La empresa crea empresas líderes en el mercado identificando y ejecutando combinaciones empresariales transformadoras. OEP es un socio de confianza con un proceso de inversión diferenciado, un equipo amplio y experimentado y un historial consolidado de generación de valor a largo plazo para sus socios. Desde 2001, la empresa ha completado más de 170 transacciones en todo el mundo. OEP, fundada en 2001, se escindió de JP Morgan en 2015. La empresa tiene oficinas en Nueva York, Chicago y Fráncfort.
La empresa confirma sus perspectivas de negocio para 2018 basándose en los resultados de los nueve primeros meses y en la actividad comercial actual: se espera que el crecimiento de las líneas principales en 2018 compense con creces el descenso previsto de un cliente estadounidense que generó un nivel excepcionalmente alto de ingresos por cánones en el segundo semestre de 2017. Los gastos de explotación ajustados en
7 Suponiendo un precio de reembolso igual a 1,66 euros
8 Información financiera pro forma consolidada no auditada - Porciones de deuda financiera corriente y no corriente, incluidas las obligaciones convertibles de la OCÉANE de 2017, netas de efectivo y equivalentes de efectivo
Se espera que 2018 se sitúe en el extremo inferior de la horquilla de 36 a 37 millones de dólares comunicada anteriormente. La empresa confirma que generará un EBITDA positivo en 2018 antes de volver a un margen EBITDA normativo superior al 20% (de forma autónoma).
A partir de la realización de la emisión de obligaciones de 30 millones de euros reservada a OEP, OEP tendrá derecho a designar unadministrador en el consejo de administración de Inside Secure y un observador en el consejo de administración (censeur) mientras posea, junto con sus filiales, una participación mínima totalmente diluida (es decir, asumiendo el reembolso de las obligaciones amortizables) en la Sociedad igual al 15%, siempre que, tras el reembolso de las obligaciones amortizables, OEP tenga derecho a solicitar que su observador en el consejo de administración sea nombrado administrador.
En la junta general de accionistas que se convocará para votar sobre las transacciones de capital antes mencionadas se pedirá que se vote sobre dichos nombramientos.
Con el fin de alinear a largo plazo los intereses de los empleados y ejecutivos clave del futuro grupo combinado con los de los accionistas, el consejo también decidió solicitar a los accionistas que autorizaran la concesión de opciones sobre acciones y acciones de rendimiento adicionales por un máximo agregado de 1,3 millones de acciones.
Por recomendación del comité de nombramientos, retribuciones y gobierno corporativo y haciendo uso de la autorización otorgada por la junta general de accionistas de 16 de mayo de 2018, el consejo de administración de la Sociedad concedió 220.000 acciones de rendimiento(actions gratuites) a D. Amedeo D'Angelo, presidente y consejero delegado de Inside Secure. La adquisición de 100.000 de estas acciones de rendimiento está sujeta a una condición de servicio con Inside Secure como funcionario o empleado corporativo en los próximos dos años, y la adquisición de las 120.000 acciones de rendimiento restantes está sujeta a la finalización de la adquisición contemplada de Verimatrix, especificándose que el consejo de administración podrá eximir al Sr. Amedeo D'Angelo de una o más de las condiciones mencionadas para todas o algunas de las acciones de rendimiento si lo considera en interés de la empresa.
Antes de la firma de los acuerdos de adquisición, se consultará al comité de empresa de Inside Secure en Francia sobre la financiación de la deuda y las operaciones de capital contempladas en el contexto de la adquisición de Verimatrix.
Está previsto que la transacción se firme en enero de 2019 sujeta principalmente a (i) la finalización de un proceso de "información y consulta" con el comité de empresa de Inside Secure en Francia y,
(ii) votación de los accionistas de Inside Secure sobre las transacciones de capital. Se espera que se cierre en el primer trimestre de 2019, sujeto a las condiciones de cierre habituales.
En el marco de las operaciones de capital anteriormente mencionadas, Inside Secure emitirá dos folletos que deberán ser autorizados(visados) por la autoridad francesa de los mercados financieros (la Autorité des marchés financiers - la "AMF") en relación con la emisión de obligaciones reembolsables y la emisión de derechos .
Pulse y inversores contactos
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Director General y CFO
+33 (0) 4 42 905 905
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Acerca de En Asegure
Inside Secure (Euronext Paris - INSD) está en el centro de las soluciones de seguridad para dispositivos móviles y conectados, proporcionando software, IP de silicio, herramientas, servicios y conocimientos técnicos necesarios para proteger las transacciones, la identificación, el contenido, las aplicaciones y las comunicaciones de los clientes. Gracias a sus profundos conocimientos y experiencia en seguridad, la empresa ofrece productos con capacidades técnicas avanzadas y diferenciadas que abarcan toda la gama de niveles de requisitos de seguridad para servir a los exigentes mercados de la seguridad de redes, IoT y seguridad System-on-Chip, contenidos de vídeo y entretenimiento, pagos móviles y banca, empresas y telecomunicaciones. La tecnología de Inside Secure protege soluciones para una amplia gama de clientes, incluidos proveedores de servicios, operadores, distribuidores de contenidos, integradores de sistemas de seguridad, fabricantes de dispositivos y fabricantes de semiconductores. Para más información, visite www.insidesecure.com
Previsiones declaraciones
Este comunicado de prensa incluye declaraciones que son, o pueden considerarse, "declaraciones prospectivas" y pueden incluir proyecciones y estimaciones y sus supuestos subyacentes, declaraciones sobre planes, objetivos, intenciones y expectativas con respecto a futuros resultados financieros, eventos, operaciones, servicios, desarrollo de productos y potencial, y declaraciones sobre el rendimiento futuro, incluso con respecto al rendimiento futuro previsto de Inside Secure y/o el grupo combinado de Inside Secure y Verimatrix, Inc. tras la finalización de la adquisición de Verimatrix, Inc. por parte de Inside Secure, si se completa (la "Transacción"). Estas declaraciones prospectivas se identifican generalmente por el uso de terminología prospectiva, incluyendo términos como "cree", "estima", "anticipa", "espera", "pretende", "puede", "hará" o "debería", y expresiones similares, e incluyen declaraciones que Inside Secure hace en relación con los resultados previstos de su estrategia y de la finalización de la Transacción. Aunque la dirección de Inside Secure cree que las expectativas reflejadas en dichas declaraciones prospectivas son razonables, Inside Secure no puede garantizar a los inversores que dichas expectativas resulten ser correctas. Se advierte a los inversores que la información y las declaraciones prospectivas están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales son difíciles de predecir y generalmente están fuera del control de Inside Secure, lo que podría causar que los resultados y desarrollos reales difieran materialmente de los expresados, implícitos o proyectados en la información y las declaraciones prospectivas. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, los riesgos relacionados con la capacidad de Inside Secure para completar la adquisición en los términos propuestos o en el calendario propuesto, la incapacidad de Inside Secure para lograr las sinergias esperadas o para integrar con éxito Verimatrix, Inc. incertidumbres inherentes a cualquier transacción de combinación de negocios y en el entorno económico, financiero, competitivo y regulatorio. Ninguna declaración contenida en este comunicado de prensa pretende ser una previsión o estimación de beneficios para ningún periodo. Las personas que reciban este documento no pueden ni deben fiarse de las declaraciones prospectivas. El rendimiento pasado no es un indicador de resultados futuros y los resultados de Inside Secure en este documento pueden no ser indicativos de, y no son una estimación o previsión de, los resultados futuros de Inside Secure y/o el grupo combinado de Inside Secure y Verimatrix, Inc. tras la finalización de la Transacción. Las declaraciones prospectivas se refieren únicamente a la fecha del presente documento y, salvo que lo exija la legislación aplicable, Inside Secure no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna información o declaración prospectiva.
Para una descripción más detallada de los riesgos e incertidumbres con respecto a Inside Secure, consulte la sección "Factores de riesgo" del documento de registro de 2017 presentado ante la AMF el 10 de abril de 2018 con el número D.18-0307, disponible en www.insidesecure-finance.com/en.
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Con respecto a los Estados miembros del Espacio Económico Europeo que han transpuesto la Directiva europea 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo Europeo, de 4 de noviembre de 2003, en su versión modificada (la " Directivasobreprospectos "), no se ha tomado ni se tomará ninguna medida para permitir una oferta pública de los valores a los que se hace referencia en este comunicado de prensa que requiera la publicación de un prospecto en ningún Estado miembro. Por lo tanto, dichos valores no pueden ser y no serán ofertados en ningún Estado miembro salvo de conformidad con las exenciones del artículo 3(2) de la Directiva de Prospección o, de otro modo, en casos que no requieran la publicación de un prospecto en virtud del artículo 3 de la Directiva de Prospección y/o de la normativa aplicable en dicho Estado miembro.
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La distribución de este comunicado de prensa puede estar sujeta a restricciones legales o reglamentarias en determinadas jurisdicciones. Toda persona que tenga acceso a este comunicado de prensa deberá informarse y respetar dichas restricciones.
Apéndice: Suplemento no NIIF financiera no NIIF
Inside Secure utiliza indicadores financieros suplementarios no basados en las NIIF. Estos indicadores no están definidos con arreglo a las NIIF y no constituyen elementos contables utilizados para medir su rendimiento financiero. Deben considerarse como complemento, y no como sustituto, de cualquier otro indicador de rendimiento operativo y financiero de naturaleza estrictamente contable, tal y como se presenta en los estados financieros consolidados de Inside Secure y en las notas correspondientes. Inside Secure utiliza estos indicadores porque considera que son medidas útiles de su actividad. Aunque son ampliamente utilizados por empresas que operan en el mismo sector en todo el mundo, estos indicadores no son necesariamente comparables de forma directa con los de otras empresas, que pueden haber definido o calculado sus indicadores de forma diferente a Inside Secure, aunque utilicen términos similares.
Ajustado Ingresos
Los ingresos ajustados se definen como los ingresos antes de ajustes no recurrentes relacionados con combinaciones de negocios. Permite comparar los ingresos de ejercicios futuros.
En 2017, las entidades combinadas habrían generado unos ingresos ajustados pro forma de 119 millones de dólares y unos ingresos pro forma de 116 millones de dólares, ya que Verimatrix registró 3 millones de dólares de ingresos diferidos a 31 de diciembre de 2016 que, de conformidad con las NIIF, no pueden reconocerse en el año siguiente a la adquisición.
EBITDA
El EBITDA se define como el resultado de explotación ajustado antes de depreciación, amortización y gastos por deterioro del valor no relacionados con combinaciones de negocios. Los ingresos/(pérdidas) de explotación ajustados se definen como los ingresos/(pérdidas) de explotación antes de (i) ajustes no recurrentes sobre los ingresos relacionados con combinaciones de negocios (ii) amortización de activos intangibles relacionados con combinaciones de negocios, (iii) cualquier posible deterioro del fondo de comercio, (iv) gastos por pagos basados en acciones y
(v) costes no recurrentes asociados a reestructuraciones y combinaciones de negocios y desinversiones emprendidas por la empresa.
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